证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-028
河北承德露露股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月 23 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先额地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
在2020年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际负责公司2021年度财务报告审计和内部控制审计工作。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。
天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户99家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：闫磊，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计, 2005年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家。
签字注册会计师2：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计58万元（其中：年报审计费用50万元；内控审计费用8万元），与上一期审计费用相同。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况。
公司审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际在执行公司2020年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，客观、公正、公允地发表审计意见。在查阅了天职国际有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，审计委员会认可了天职国际的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力，提议董事会续聘天职会计师事务所为公司2021年度审计机构。
（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见。
1、 独立董事的事前认可意见
独立董事在对公司聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可，认为：在2020年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此同意将公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第四次会议审议。
2、独立董事的独立意见
鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，独立董事一致同意聘任该所担任公司2021年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见》。
（三）董事会审议情况
公司第八届董事会第四次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
（四）监事会审议情况
公司第八届监事会第四次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
（五）本议案尚需提交2020年度股东大会审议通过。
四、报备文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
二二一年四月二十三日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-023
河北承德露露股份有限公司
2020年度董事会工作报告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，持续完善公司治理制度，不断提升公司规范运作能力。现将董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度公司总体运营情况：
2020年以来，新冠疫情冲击给我国经济带来了前所未有的影响，公司所处的快消品行业首当其冲，面临了一次前所未有的挑战。公司在切实贯彻落实疫情防控工作各项要求的前提下，有序恢复生产经营，带领全体员工勠力同心，攻坚克难，致力于实现年度经营目标。
报告期内，公司实现营业收入186,064.37万元，比上年同期下降17.50%；实现利润总额58,496.89万元，比上年同期下降5.38%；实现归属于母公司股东的净利润43,218.86万元，比上年同期下降7.03%，基本来自饮料业务,主要产品为杏仁露。
报告期内，公司重点做了以下工作：
（1）2020年初爆发新冠疫情，导致经销商及终端产品积压，公司积极帮助经销商和终端通过一系列的促销活动快速消化库存，同时帮助疏通了渠道，并在此基础上加强了品牌建设、丰富品项、优化品售方面的工作。
（2）2020年公司对生产车间关键工序设施设备进行改造升级，进一步优化原辅材料库存管控，在储备合理库存的基础上严格以销定产，减少流动资金占用，加快物料周转，有效降低质量风险和保质期风险，提高了流动资金的使用效率，存货占用水平达到历史最低。
（3）持续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司关于商标等系列案件的诉讼工作，公司坚决维护商标专利等核心知识产权，保障商标的完整以及市场的统一，维护全体股东的合法利益。
（4）加强信息化建设，有效服务于营销管理。由于疫情影响，传统销售渠道受阻，公司加大社区营销力度，通过定制开发微信小程序的方式，为社区营销提供一套高效便捷的工具，在承德市开展的“端午狂欢，惠动全承”的社区营销活动，得到了参与终端和消费者的一致好评。
（5）调整公司组织架构，完善梯队建设。公司成立了技术研发部及知识产权维权部，增强研发和商标专利的维权力量。从公司长远发展出发，着重点培养年轻一代，切实发挥中坚力量和骨干力量，增强队伍的执行力。利用新冠疫情空挡期，重点开展一线业务人员线上专题培训工作，提升一线业务人员营销能力和专业素质。
二、2020年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况 2020年度，公司共召开7次董事会会议，共审议通过27项议案。会议在召集程序、表决方式和决议内容方面均遵循有关法律法规和公司制度的要求，并及时完成信息披露工作。
（二）股东大会召开情况
2020年度，公司共召开了两次股东大会，共审议通过14项议案，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，全部由董事会召集。
（三）专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》履行职责，对公司长期发展战略及规划提出可行性建议。
2、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司 2020年度审计工作的开展，报告期内共召开6次会议，其中年报审计工作期间，共召开3次审计委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。
（1）在会计师事务所正式进场前，审计委员会认真审阅了公司2019年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所注册会计师协商确定了公司2019年度财务报告审计工作的时间安排，并由公司财务负责人向各位独立董事提交；
（2）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了审计意见；
（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流；
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2019年度财务会计报表，形成审议意见；
（5）在天职国际会计师事务所出具2019年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天职国际会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2019年度薪酬进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
4、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会对第八届董事会换届选举的非独立董事候选人、独立董事候选人资格进行了审核，认为相关人员具备担任公司非独立董事、独立董事的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，并形成决议；公司董事会提名委员会对聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的人员任职资格进行了审核，认为相关人员具备担任相应职务的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，并形成决议。
（四） 公司治理情况
报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会认真贯彻信息披露的相关法律法规和规章制度，认真履行了信息披露义务，共计对外披露 82 份公告文件，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，以利于投资者及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，积极维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》等相关规定执行，信息披露工作保密机制完善。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，严格执行国家法律、证监会法规、深交所规范运作指引和公司章程制度，坚持以公开、公平、公正的原则对待所有投资者，通过持续、稳定的分红政策，及时、准确、完整的信息披露，有效、顺畅的投资者沟通渠道，积极搭建与投资者沟通交流的平台，进一步健全投资者互动与服务体系，积极维护投资者的合法权益，将投资者权益保护工作切实落到实处，切实保障全体股东与公司利益最大化。
此外，公司利用深交所互动易平台开展投资者关系管理，及时认真地回复投资提出的所有问题。2020年累计回复投资者提问255条，答复率为100%。
（七）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并已全部执行完毕。
三、公司2021年度的生产经营目标及重点工作
2021年，公司将继续秉承绿色环保、营养安全的理念，坚持植物饮品的研发、生产和销售，致力于成为杏仁露发展的引领者。
2021年，公司经营目标：计划实现营业收入32亿元，利润总额6.35亿元。（以上经营目标不代表公司对 2021 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
为完成以上经营目标，2021年，公司将重点开展以下工作：
（一）市场方面
1、在现有销售区域内深耕细作，提升营销队伍素质和执行力，优化经销商队伍，增加分销商，提高铺市率。
2、提高渠道终端的覆盖率，减少空白市场。包括提升餐饮渠道覆盖率；充分利用互联网开展线上营销，提升线上销售额占比；开展与商超卖场的深度合作；发展团购业务，建立团购客户档案，定期维护；开拓火车站、学校等特殊渠道。
3、拓展人均消费水平高的南方市场，在2022年完成招商及招收当地业务员的全部工作。至2023年形成一套完整的营销队伍体系，并在当地建立系统的销售网络。
（二）产品方面
1、完善研发团队建设，加强研发投入力度，开发新产品，丰富产品结构，增强盈利能力。
2、加强品牌传播，广告宣传注重结合实际，注重费效比评估，做接地气的宣传，做好全年的广告投入规划。
（三）发展投资方面
1、启动“年产50万吨露露系列饮料项目”建设，打造代表行业一流的现代化、智能化、自动化工厂。
2、加大对信息化建设投入，提升信息化管理服务功能。
（四）基础管理方面
1、完善营销政策，健全考核分配机制。吸引行业内高端人才，加大人才引进力度，构建公司未来发展所需的人资队伍。
2、完善供应链管理，稳定原材料野山杏仁市场；做好外协外购工作，在保证产品质量的前提下控制生产成本。
2、优化生产环境，加强安全生产管理，确保食品安全。
4、持续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司关于商标等系列案件的诉讼进展，争取早日解决商标等被侵权问题。
2021年，公司董事会将持续深入贯彻公司的发展战略，随着智能数字化工厂的落地、产品研发和市场推广的有效增强以及人才队伍的提升，我们将以更好的业绩回报广大投资者。
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-024
河北承德露露股份有限公司
2020年度监事会工作报告
本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责。根据《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关规定，积极维护公司和股东的合法权益，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策程序等事项进行了认真监督检查，推动了公司治理的完善，促进了公司各项经营工作顺利开展和业绩水平的提升。现将年度主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期，根据证券监管部门有关要求和公司实际情况，公司监事会共计召开五次。
上述会议决议公告和详细资料刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期，监事会认真履行职责，列席了全部董事会会议和股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2020年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能诚信勤勉、尽职尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。公司股东大会和董事会的召开、表决程序和内容及信息披露等工作，均符合《公司法》及《公司章程》及其他相关法律法规和监管部门的要求。公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，符合《内部控制指引》及公司《内部控制制度》的要求。公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关规章制度，规范运作经营。报告期内，公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会不定期地对公司财务、业务及公司重要经营活动进行了严格的监督和检查，并对公司年度各类财务报表、年度决算方案进行了审核，同时对财务制度、管理制度执行的情况进行了审查，未发现任何违规行为。监事会认为，天职国际会计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司无募集资金投资项目；
4、报告期内公司无重大资产收购、合并的事项，公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失；
5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益；
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对公司建立《内幕信息知情人管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易。
三、监事会关于2020年度报告的审核意见
1、公司 2020年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；
2、公司2020年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2020年度的经营业绩与财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2020年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
四、监事会对内部控制评价报告的意见
经审阅，监事会认为：公司不断完善覆盖各环节的内部控制，建立健全各项制度，公司治理结构完善，内部控制有效，保证了公司 “三会一层”、重点控制活动、经营业务、财务及人员管理的规范运作，公司内部控制评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。
五、2021年度监事会主要工作
2021年度，公司监事会将继续认真履行公司章程和股东大会授予监事会的各项监督职能，促进公司持续、健康、稳定发展。监事会全体成员将进一步加强对相关法律法规、证监会和交易所发布的规则规定的学习，加深对公司业务的了解，努力提高履行职责的能力和水平，监督和促进公司的规范运作，切实维护公司利益以及全体股民合法权益。
河北承德露露股份有限公司监事会
二二一年四月二十三日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-026
河北承德露露股份有限公司
关于与万向财务有限公司签订
《金融服务框架性协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》。现将具体内容公告如下：
一、 关联交易概述
1、2021年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、万向财务与本公司受同一最终控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，梁启朝先生作为关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项需经公司2020年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批转。
5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务有限公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
二、关联方基本情况
1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农集团有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，万向三农集团有限公司持有该公司9.59%的股权。
2、万向财务营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L004511233010001；公司法定代表人：傅志芳；经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融的业务。
3、万向财务财务数据：2020年12月31日止，万向财务总资产为1,791,009.45万元，净资产255,541.71万元。2020年度万向财务实现营业收入47,199.24万元，净利润30,497.56万元。
4、鉴于公司于万向财务的最终控制人同为鲁伟鼎先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万向财务为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、万向财务不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2021年公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过人民币贰拾伍亿元。
3、公司与万向财务有限公司本次签订《金融服务框架性协议》，是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业务，且公司在万向财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率。为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务有限公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
五、关联交易协议的主要内容
1、万向财务为公司及下属控股子公司提供相关金融服务，包括但不限于：存款、贷款、结算等服务。其中：2021年公司及下属控股子公司在乙方账户的日各类存款余额最高不超过人民币 25 亿元。
2、双方约定协议有效期自生效日至2021年12月31日止。协议生效前，即2021年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用甲方2020年3月26日与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》之规定。
3、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，并每年向甲方股东大会报告。
六、交易目的和对公司的影响
鉴于公司日常经营活动的需要，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2021年4月26日，公司在财务公司存款余额为219,389.34万元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。
2、独立董事意见：公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司资金管理。
九、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见；
3、金融服务框架性协议；
4、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证；
5、万向财务有限公司审计报告。
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-022
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内公司主营业务未发生变化，主要是植物蛋白饮料的生产和销售，主要产品是“露露”杏仁露。“露露”杏仁露是以纯天然、无污染的北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成，具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效，是营养、健康、绿色的植物蛋白饮品。
公司以市场需求为导向，依托当地丰富的山杏仁资源，在二十世纪七十年代开发生产了拥有自主知识产权的植物蛋白饮料——杏仁露，奠定了露露腾飞的基础。公司一直秉承绿色环保、营养安全，坚持植物饮品，引领杏仁露行业发展。
目前植物蛋白饮料行业为充分市场竞争行业，具有完全的市场化程度，且竞争愈发激烈，除了具有先发优势的细分品类龙头企业之外，饮料行业知名企业接连推出新品以分食市场。公司具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，凭借品牌、产品、技术等核心竞争力，积极采取必要的风险防范措施提升品牌抗风险能力，进一步巩固和发展市场份额。
2020年，受疫情影响，快消品行业形势严峻。公司在切实贯彻落实疫情防控工作各项要求的前提下，有序恢复生产经营，带领全体员工勠力同心，攻坚克难，致力于实现年度经营目标。报告期内，公司实现营业收入186,064.37万元，比上年同期下降17.50%；实现利润总额58,496.89万元，比上年同期下降5.38%；实现归属于母公司股东的净利润43,218.86万元，比上年同期下降7.03%。
作为中国植物蛋白饮料行业开创者，露露对品质的坚守得到了业界和消费者的一致认同。露露人以匠人精神始终专注于研发原生态高端植物饮品，助力提升每一位消费者的健康状态和生活质量，倡导更加平衡、品质、健康的生活方式，为我们的员工、股东和投资人创造更大价值，推动更加可持续地发展，回报我们的生活和社会。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
（1）持续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司关于商标等系列案件的诉讼进展，争取早日解决商标专利被侵权问题，坚决维护公司商标专利等核心知识产权，保障商标的完整以及市场的统一，维护公司及广大投资者的合法利益。
（2）2020年初爆发新冠疫情，导致经销商及终端产品积压，公司上半年营销工作主要是帮助经销商和终端开展一系列的促销活动，帮助消化库存，疏通了渠道，并在此基础上加强了品牌建设、丰富品项、优化品售方面的工作。
（3）2020年公司对生产车间关键工序设施设备进行改造升级，车间整体面貌明显改观。进一步优化原辅材料库存管控，在储备合理库存的基础上严格以销定产，减少了流动资金占用，加快物料周转，有效降低质量风险和保质期风险，提高了流动资金的使用效率，存货占用水平历史最低。
（4）持续优化“年产50万吨露露系列饮料项目”方案。依据公司对本项目智能化工厂的定位，为满足公司未来发展的智能化、数字化经营的需求，对项目设计方案进行优化，争取建设行业领先的智能化工厂。
（5）加强信息化建设，积极服务于营销工作。由于疫情影响，传统销售渠道受阻，公司机机开展社区营销，与第三方公司合作，通过定制开发微信小程序的方式，为社区营销提供一套高效便捷的工具，在承德市试开展了“端午狂欢，惠动全承”的社区营销活动，活动圆满完成，得到了参与终端和消费者的一致好评。
（6）调整公司整体组织架构、中层管理人员及管理骨干人员，优化梯队，增加凝聚力。成立了技术研发部及知识产权维权部，优化了研发团队建设，加强了商标专利的维权力量。并不断招收引进优秀、年轻的人员，进行人才储备，新冠疫情期间，开展一线业务人员线上专题培训工作，提升一线业务人员营销能力和专业素质。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
河北承德露露股份有限公司
法定代表人 沈志军
二二一年四月二十三日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-020
河北承德露露股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2021年4月13日以书面及电子邮件方式发出，会议于2021年4月23日上午9:00在公司技术中心二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘志刚先生委托董事李元龙先生出席并表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
2、审议通过了公司《2020年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
4、审议通过了公司《2020年度决算报告》
5、审议通过了公司《2020年度利润分配预案》
2020年母公司实现净利润448,266,573.37元，按10%提取法定盈余公积金44,826,657.34元，加年初未分配利润342,740,450.29元，母公司2020年度累计可分配利润为452,611,548.72元。
公司2020年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案是：以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。预计合计派发现金股利约273,108,941.30元，余额179,502,607.42元转作下年利润分配。
如果在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将另行公告具体调整情况。
6、 审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
独立董事意见：
基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2020年度内部控制评价报告》。
7、 审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。
表决结果：关联董事梁启朝回避表决，8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。
独立董事事前认可意见：
在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。
独立董事意见：
公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司资金管理。
8、 审议通过了《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》
经公司第八届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2021年的财务和内部控制审计工作，聘期一年；根据2020年度公司支付天职国际财务审计费用人民币50万元和内部控制审计费用8万元的标准，确定2021年度支付该所财务审计费用和内部控制审计费用仍为人民币50万元和8万元。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
我们认为：在2020年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第四次会议审议。
独立董事意见：
鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所担任公司2021年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。
9、 审议通过了公司《章程修正案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《章程修正案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案将尚需以特别议案形式提交公司2020年度股东大会审议。
10、审议通过了公司《关于召开2020年度股东大会的议案》
董事会决定于2021年5月20日（周四）下午14:30在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室召开公司2020年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见。
证券代码：000848 股票简称：承德露露 公告编号：2021-030
河北承德露露股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
河北承德露露股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开 2020年度股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2020年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
本次股东大会由董事会提议召开，股东大会的召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
4、会议召开日期、时间：
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年5月20日 上午9:15-9:25和9:30—11:30,下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2021年5月20日上午 09:15 至 当日下午15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2021年5月13日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于股权登记日2021年5月13日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区八号河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议公司《2020年度董事会工作报告》
2、审议公司《2020年度监事会工作报告》
3、审议公司《2020年年度报告全文及摘要》
4、审议公司《2020年度财务决算报告》
5、审议公司《2020年度利润分配预案》
6、审议公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》
7、审议公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》
8、审议公司《章程修正案》
9、听取独立董事2020年度述职报告
上述议案（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）均为公司第八届董事会第四次会议审议通过的议案，详见2021年4月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的第八届董事会第四次会议决议公告及相关公告；议案（2）为公司第八届监事会第四次会议审议通过的议案，详见2021年4月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的第八届监事会第四次会议决议公告及相关公告。
特别提示：以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。议案（8）为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、提案编码
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：公司综合管理部
4、登记手续：
（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。
《授权委托书》请见本通知附件2.
5、会议联系方式：
公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号
邮政编码：067000
电 话：0314-2059888
传 真：0314-2059100
联 系 人：刘明珊
6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股的食宿及交通费自理。
7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议。
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。
2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。
3、填报表决意见或选举票数： 对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席河北承德露露股份有限公司 2020年度股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起 日。
委托日期： 年 月 日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-021
河北承德露露股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2021年4月13日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年4月23日以现场结合通讯的方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事长黄敏先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
1、 审议通过了公司《2020年度监事会工作报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
2、 审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》
监事会对公司2020年年度报告进行了审慎审核，并出具书面审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2020年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过了公司《2020年度财务决算报告》
4、审议通过了公司《2020年度利润分配预案》
5、审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制体系，保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制，公司内部控制制度随着外部环境的变化、管理要求的提高以及生产经营的调整，不断的补充、修订和完善，对加强公司内部控制工作发挥了作用。公司内部控制自我评价客观全面地反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意该报告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、 审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》。
7、 审议通过了公司《章程修正案》
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2021-029
河北承德露露股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第四次会议
审议事项的独立意见
根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规的相关规定，作为河北承德露露股份有限公司的独立董事，我们以认真、负责的态度，对以下事项发表独立意见：
一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并财务报表净利润为433,484,504.31元，其中归属于母公司股东的净利润为432,188,575.47元，期末计提10%盈余公积金44,826,657.34元，加上合并财务报表年初未分配利润562,174,423.56元，减去公司2019年度利润分配293,568,817.60元，公司2020年度累计可分配利润为655,967,524.09元。
母公司2020年度财务报表净利润为448,266,573.37元，按10%提取法定盈余公积金44,826,657.34元，加年初未分配利润342,740,450.29元，减去公司2019年度利润分配293,568,817.60元，母公司2020年度累计可分配利润为452,611,548.72元。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。预计合计派发现金股利约273,108,941.30元，余额179,502,607.42元转作下年利润分配。
我们认为：公司董事会拟定的2020年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，本方案经董事会审议通过后尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。
二、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证券监管部门的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2020年年度报告》全文及其摘要，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，公司没有发生对外担保情况，截至报告期期末，公司不存在对外担保情况。
我们认为：报告期内，公司严格遵守了相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控制体系的规定，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
三、关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。
我们认为，公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2020年度内部控制评价报告》。
四、关于公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的独立意见
1、事前认可意见
2、独立意见
公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司资金管理。
五、关于《万向财务有限公司风险评估报告》的独立意见
经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2020年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。
六、关于续聘公司2021年度财务和内部控制审计机构的独立意见
1、 事前认可意见
我们认为：在2020年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第四次会议审议。
同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。
独立董事：董国云 汪建明 黄剑锋
二二一年四月二十三日