文/好望观察研究院
在进入尼日利亚Fintech市场之前，我们有必要先了解尼日利亚Fintech的监管机构和相关政策。
一、监管部门
根据Fintech公司提供的产品和服务，尼日利亚以下政府机构对Fintech公司进行监管：
- 中央银行CBN
- 证券交易委员会SEC
- 证券交易所
- the Nigerian Stock Exchange
- 公司事务委员会
- the Corporate Affairs Commission
- 通信委员会
- the Nigerian Communications Commission
二、金融监管框架
尼日利亚金融服务立法适用于大多数Fintech产品和服务提供商，这些立法包括：
- 《2004银行和其他金融机构法》
- the Bank and Other Financial Institution Act 2004
- CBN发布的通告和指引
- circulars and guidelines issued by the CBN
- 《外汇（监测和杂项）条款》
- the Foreign Exchange (Monitoring and Miscellaneous) Provision Act
- 《投资和证券法》
- the Investment and Securities Act
- 《2013 SEC规则》
- the SEC Rules 2013
- 《2015网络犯罪法案》
- the Cybercrimes Act 2015
这些法规给出了监管要求，并阐明金融机构允许和禁止的活动，以促进尼日利亚有效和可持续的金融市场发展。
三、指导法规
CBN已经发布的指导方针和规定包括：
- 《2015尼日利亚CBN移动货币服务指南》
- the CBN Guidelines on Mobile Money Services in Nigeria 2015
- 《2015尼日利亚CBN国际移动货币汇款服务指南》
- the CBN Guidelines on International Mobile Money Remittance Service in Nigeria 2015
- 《2016尼日利亚CBN电子支付渠道运营指南》
- the CBN Guidelines on Operations of Electronic Payment Channels in Nigeria 2016
- 《2018尼日利亚CBN账单支付条例》
- the CBN Regulation for Bill Payments in Nigeria 2018
- 《2018尼日利亚CBN金融服务使用非结构化补充业务数据（USSD）的监管框架》
- the CBN Regulatory Framework for the Use of Unstructured Supplementary Service Data (USSD) for Financial Services in Nigeria 2018
- 《2018尼日利亚CBN直接借记计划条例》
- the CBN Regulation for Direct Debit Scheme in Nigeria 2018
- 《2018 CBN基于风险的网络安全框架和存款资金银行及支付服务提供商指南》
- the CBN draft Risk-Based Cybersecurity Framework and Guidelines for Deposit Money Banks and Payment Service Providers 2018
这些规定和指南旨在解决尼日利亚金融市场交易决算，促进和确保有效、健全的金融体系。这些法规还利用互联网技术促进金融包容性，并增加低收入者、被排斥在普惠金融之外的人获得金融服务的机会。
最高金融监管机构CBN和证券交易委员会（SEC）已采取措施将Fintech纳入现行法律。专门为Fintech发展量身定制的新法律也正在制定之中。
这些新法律包括：
- 《公司及联合事项条例草案》
- the Companies and Allied Matters Bill
- SEC制定的《众筹活动监管框架》
- the Proposed Regulatory Framework for Crowdfunding Activities by the SEC
- 《电子交易条例草案计划》
- the Proposed Electronic Transactions Bill
- 《支付系统管理法案》
- the Payment Systems Management Bill
这些法规旨在促进尼日利亚的电子支付发展，并巩固政府对电子支付的监管。
四、Fintech企业许可政策
根据尼日利亚法律框架，如果提供的Fintech产品或服务与受监管的金融产品或服务类似，Fintech公司需要在央行金融政策和监管部（CBN Financial Policy & Regulation Department）获得相关许可证。
这里主要介绍支付服务提供商（Payment System Providers ，PSP）、支付服务银行（Payment Service Banks ，PSB）和小微金融银行（Microfinance Bank，MFB）三种许可政策。
1. PSP许可政策
2018年10月CBN发布了一份关于支付系统提供商新许可制度（许可分层）草案（Circular on the Exposure Draft of New CBN Licensing Regime (Licence Tiering) for Payment System Providers），该草案为所有支付公司提出了新的许可制度。
对于支付服务提供商许可要求如下：
PSP超级许可证
- 许可证分为Switching、PSSP、PTSP、Non-bank Merchant Acquiring和Super Agency 5种类型；
- 许可证发放数量不超过10张；
- 最低实缴注册资本要求为50亿奈拉，有效期3年。
PSP标准许可证
- 许可证分为MMO、Super Agency和Non-bank Merchant Acquiring 3种类型；
- 许可证发放数量不超过30张；
- 最低实缴注册资本要求为30亿奈拉，有效期3年。
PSP基本许可证
- 许可证分为Super Agency、 PSSP和PTSP 3种类型；
- 许可证发放数量不超过80张，其中PSSP 20张，Super Agency和PTSP 各30张；
- 最低实缴注册资本要求为5千万奈拉，有效期2年。
新的许可证制度实施后，公司应在根据其许可证类别开始任何新活动之前通知银行。
例如，一个超级许可证持有者，最初只被批准用于PSSP和Switching操作，如果它随后决定开始PTSP操作，则必须通知银行。
2. PSB许可政策
2018年10日，CBN发布了一份关于支付服务银行许可和监管指引草案（Exposure Draft on the Guidelines for Licensing and Regulation of Payment Service Banks），该草案专门为移动运营商定制了移动支付许可。
许可证要求：
- 最低实缴注册资本要求为50亿奈拉；
- 主要在农村地区和非银行地点运营，不少于50%的实际接入点在“农村地区”；
- 在农村地区和非银行地点建立自动取款机；
- 能够满足技术和现代基础设施要求（如办公设备、计算机、电信）。
允许业务：
- 办理储蓄存款业务，接受个人和小企业存款；
- 通过各种渠道进行支付和汇款服务（包括境内、跨境汇款）；
- 发行借记卡和预付卡；
- 运营电子钱包；
- 投资于FGN和CBN证券。
不允许业务：
- 给予任何形式的贷款、预付款和担保；
- 外汇市场交易；
- 保险承保。
- 尼日利亚MTN、Airtel 等电信运营商均获得PSB许可证。
3. Microfinance Bank（MFB）许可政策
根据CBN规定，Microfinance Bank许可分为3类：
- 仅在一个地点运作的Unit MFB，最低实缴注册资本为2000万奈拉；
- 在一个特定的州或联邦交易中心内经营的State MFB，并可以在同一州或联邦交易中心内开设分公司，最低实缴注册资本为1亿奈拉；
- 在包括尼日利亚首都在内的多个州经营的National MFB，可在尼日利亚所有州开设分行，最低实缴注册资本为20亿奈拉。
五、Fintech业务的网络安全法规或标准
目前，没有专门适用于处理Fintech业务框架的网络安全法律。但现有框架的以下标准，可从网络安全角度应用：
《2015网络犯罪（禁止、预防）法》（The Cybercrime (Prohibition Prevention) Act 2015）要求金融机构：
- 验证进行电子金融交易的客户的身份；
- 遵守充分了解客户的程序；
- 确保在获取用户借记账户信息前获得适当的授权；
- 保留NCC要求的所有流量数据和用户信息；
- 禁止截取电子信息、电子邮件和电子转账信息，与网络有关的伪造和欺诈，未经授权修改计算机系统、网络数据和进行系统干扰，以及操纵自动付款机和销售终端。
《2006预付费欺诈和其他欺诈相关犯罪法》（The Advance Fee Fraud and Other Fraud-Related Offences Act 2006）规定，利用金融机构意图促进某一特定非法活动，已构成犯罪，可处罚款和监禁。
《2013恐怖主义（预防）（修订）法》（The Terrorism (Prevention) (Amendment) Act 2013）规定，如果任何人通过互联网或电子手段向任何恐怖组织请求或提供支持，其将被判处至少20年的监禁。
六、数据保护
尼日利亚信息技术发展部发布的《2019尼日利亚数据保护条例》（The Nigeria Data Protection Regulation 2019，尼日利亚唯一的数据保护具体条例）规定，所有个人数据，不论以何种方式取得，都只能在数据当事人直接或间接表示同意的情况下，或涉及为公众利益而进行的工作时，才可加以使用。
《2016 CBN消费者保护框架》（The CBN Consumer Protection Framework 2016 ）规定，金融机构必须对所有金融服务客户信息保密。各公司必须确保制定适当的数据保护措施和员工培训计划，以防止未经授权访问、更改、披露、意外丢失或破坏客户数据。服务提供商在与第三方共享消费者数据或将其用于商业前，必须获得消费者的书面同意。
《2017信贷报告法》（the Credit Reporting Act 2017）第9节要求信贷机构必须确保用户对其信贷信息的隐私权、保密权和保护权，并规定披露用户信贷信息的前提条件。
2018年6月生效的《尼日利亚金融服务使用USSD的CBN监管框架》（The CBN Regulatory Framework for the Use of USSD for Financial Services in Nigeria）, 规定了安全和客户数据保护要求，包括数据加密。
七、金融犯罪
尼日利亚没有具体的Fintech企业金融犯罪法律规定。但是，某些金融犯罪法律或法规可能适用于Fintech服务，具体取决于它们所涉及的金融部门。
《2013尼日利亚CBN反洗钱和打击银行及其他金融机构恐怖主义条例》（The CBN Anti-money Laundering and Combatting the Financing of Terrorism in Banks and Other Financial Institutions in Nigeria Regulations 2013）要求，所有金融机构需采取反洗钱政策并打击资助恐怖主义——Fintech公司适用这一规定。
金融机构还必须制定条例和措施，以解决客户在这方面的任何风险。
此外，以下金融犯罪法适用于Fintech公司：
- 《2004腐败行为和其他相关犯罪法》
- the Corrupt Practices and Other Related Offences Act Cap C31 LFN 2004
- 《2011恐怖主义（预防）法》
- the Terrorism (Prevention) Act 10/2011
- 《2011反洗钱（禁止）法》（修订版）
- the Money Laundering (Prohibition) Act 2011 (as amended)
- 《2019联邦竞争和消费者保护法》
- the Federal Competition and Consumer Protection Act 2019
尼日利亚政府鼓励Fintech公司与相关领域专家、法律顾问讨论Fintech发展建议。尼日利亚当局在执行反洗钱和金融犯罪条款时采取了严格的做法。
八、跨境企业法规
如果外国企业打算在尼日利亚境内提供Fintech产品和服务，必须遵守某些法规，例如：
从内政部（the Ministry of Interior）获得营业许可证和外籍员工配额；
如果外国移动货币运营商在尼日利亚运营的移动货币业务，根据《2015尼日利亚国际移动货币汇款CBN服务指南》（Under the CBN Guidelines on International Mobile Money Remittance Service in Nigeria 2015）规定，除了必须向CBN申请许可证外，还需出示在其本国拥有许可证的证明。
九、政府支持
为促进尼日利亚Fintech创新和发展，尼日利亚政府正在为Fintech公司提供包括科创中心、共享空间，以及更稳定的电力供应等支持。从事软件开发等创新活动的Fintech实体，也可能获得尼日利亚政府一些激励措施，包括：
研发费税务抵免——《公司所得税法》规定，从事商业化研发活动的公司和其他组织将享受20%的研发费税收抵免。该法还规定，公司为研发而保留的利润可免税，前提是此类准备金不超过公司应纳税利润总额的10%。
先锋地位——被归类在先锋行业中经营或从事先锋产品生产的公司，可以申请先锋地位。在获得批准后，公司可以在前3-5年的运营中获得企业税减免和假期。根据该行业对国家发展的重要性等因素，这个奖励可以延长。例如电子商务就是根据这一规定发展起来的。
Fintech公司还可以通过以下渠道获得政府资金：
- 尼日利亚工业银行（BOI）和国家青年服务局关于青年创业支持计划;
- BOI研究生创业基金；
- 拉各斯州小企业就业信托基金和拉各斯中小企业贷款计划。